Kuruluş raporu nedir?

Soner ALTAŞ / Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Baş Müfettişi

6102 Sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen denetim, şirketlerin kuruluşunu da kapsamaktadır. Buna göre, anonim şirketin kuruluşu, bir veya birkaç işlem denetçisi tarafından denetlenecektir. Anılan denetim, ölçeklerine bakılmaksızın bütün anonim şirket kuruluşları için geçerlidir. Ancak, yeni TTK, limited şirketler açısından böyle bir genel zorunluluk öngörmemiş, bu konudaki tasarruf yetkisini Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bırakmıştır.

Dolayısıyla, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından istenilmesi durumunda, limited şirketin kuruluşunun, bir veya birkaç işlem denetçisi tarafından denetlenmesi zorunluluğu doğacaktır. Bakanlıkça istenilmemesi halinde ise, limited şirketin kuruluşunun işlem denetçisi tarafından denetlenmesi zorunluluğu oluşmayacaktır.

Kanun, işlem denetçisi tarafından yapılacak bu denetimin sonuçlarının bir rapora bağlanmasını emretmektedir. İşte, şirketin kuruluşunu denetleyen işlem denetçisi tarafından düzenlenecek olan bu rapora kuruluş raporu denilmektedir. İşlem denetçisi, kuruluş raporunda,

- Payların tamamının taahhüt edildiğini,

- Kanunda veya esas sözleşmede öngörülmüş bulunan pay bedellerinin en az tutarlarının kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını, buna ilişkin banka mektubunun kuruluş belgeleri arasında yer aldığını, bu yükümlülüğün herhangi bir şekilde dolanıldığına ilişkin bir belirti bulunmadığını,

- Ayni sermaye ve devralınan ayınlar için mahkemece atanan bilirkişilerce değerleme yapıldığını, mahkemece bir kararla onaylanan raporun dosyaya sunulduğunu,

- Kurucu menfaatlerinin kanuna uygun olduğunu,

- Kurucular beyanı ile ilgili açık bir uygunsuzluğun, aşırı değerlemenin, işlemlerde görünür bir yolsuzluğun bulunmadığını,

- Diğer kuruluş belgelerinin mevcut olduğunu, gerekli noter onaylarının ve izinlerin alındığını gerekçeleriyle ve hesap verme ilkesinin gereklerine uygun olarak açıklayacaktır.

Kuruluş raporu, diğer kuruluş belgeleri ile birlikte ticaret sicili müdürlüğüne verilecek ve ayrıca şirket tarafından beş yıl süre ile saklanacaktır. Buna karşılık, yeni Türk Ticaret Kanunu 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe gireceğinden, bu tarihe kadar şirket kuruluşlarında anılan rapor istenmeyecektir. Yani, kuruluş raporu, 1 Temmuz 2012 tarihinden sonra kurulacak olan anonim şirketlerin tamamından, limited şirketlerin ise Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca istenilmesi gerekli görülenlerinden talep edilecektir.