Mevcut limitet şirketler tek kişilik limitete dönüşebilir mi?
Soner ALTAŞ / Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi
[email protected]
"Mevcut AŞ'ler tek kişilik AŞ'ye dönüşebilir mi?" başlıklı bir önceki yazımızda, halihazırda faaliyet gösteren ve en az beş pay sahibi bulunan anonim şirketlerin 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren tek pay sahipli anonim şirketlere dönüşebileceklerini belirtmiş ve bunun için yerine getirilmesi lazım gelen hususları izah etmiştik. Anılan yazı üzerine, birçok limitet şirket ortağı işadamımız aynı soruyu limitet şirket yönünden sordu. Dolayısıyla, bu yazımızda da limitet şirket ortağı olan işadamlarımızın sorusunu cevaplamaya çalışacağız.
Bilindiği üzere, 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu limitet şirketin kuruluşu ve faaliyette bulunması için en az iki ortak şartı getirmiştir. Bu nedenle, halihazırda faaliyet gösteren limitet şirketlerimiz en az (hatta çoğunlukla) iki ortaklıdır. Yeni Türk Ticaret Kanunu ise limitet şirket kurucuları için asgari bir sayı aramamaktadır. Dolayısıyla, 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren bir kişi (gerçek veya tüzel) dahi limitet şirket kurabilecektir. Ancak, Kanun, bu durumda limitet şirket müdürlerine bir görev yüklemiştir. O da şudur: limitet şirketin tek kişi tarafından kurulması durumunda, limitet şirket müdürleri, şirketin tek ortaklı bir limitet şirket olduğunu, tek ortağın adını, vatandaşlığını ve yerleşim yerini tescil ve ilan ettireceklerdir.
Peki, 6762 sayılı TTK'ya göre kurulan ve en az iki ortaklı olan limitet şirketler tek ortaklı limitet şirkete dönüşebilecek midir? Hemen cevaplayalım: Evet. Zira, yeni TTK sadece kuruluşta değil, kuruluştan sonra da tek ortaklı limitet şirkete izin vermiş ve bu konuda özel hükümler öngörülmüştür.
Dolayısıyla, 6762 sayılı eski TTK'ya göre kurulan ve halihazırda en az iki ortaklı olarak faaliyet gösteren limitet şirketler, 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren tek kişilik limitet şirkete dönüşebilecektir. Bunun için diğer ortağın ya da ortakların esas sermaye paylarını usulüne uygun bir şekilde şirkette kalacak ortağa devretmeleri, devri yedi gün içerisinde yazılı olarak şirket müdürüne/müdürlerine bildirmeleri, müdürün/müdürlerin de yazılı bildirimi aldıkları tarihten itibaren yedi gün içerisinde "limitet şirketin tek ortaklı bir limitet şirket olduğunu, tek ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını" ticaret siciline tescil ve ilan ettirmeleri gerekecektir. Ayrıca, pay devirleri şirketin pay defterine işlenecektir. Yapılacak işlemler bu kadar basittir. Bu konuda herhangi bir makam veya merciden izin almaya gerek yoktur.