Nitelikli yatırımcıya girişim sermayesi avantajları

09/10/2013 tarih ve 28790 sayılı Resmi Gazete’de yer alan Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğ uyarınca girişim sermayesi yatırım ortaklıklarında pay sahibi olacak kişilerden yerli ve yabancı kolektif yatırım kuruluşlar, aracı kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, portföy yönetim şirketleri, konut ve varlık finansmanı fonları, ipotek finansmanı kuruluşları, varlık kiralama şirketleri, varlık yönetim şirketleri, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar, 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu'nun geçici 20'nci maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar ve kamuya yararlı dernekler, kamu kurumları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası, Dünya Bankası ve Uluslararası Para Fonu gibi uluslararası kuruluşlar ile nitelikleri itibarıyla bu kurumlara benzer olduğu SPK tarafından kabul edilecek diğer kurumsal yatırımcılar ve sermaye piyasası araçlarının ihraç tarihi itibarıyla en az 1 milyon tutarında Türk ve/veya yabancı para ve sermaye piyasası aracına sahip olan gerçek veya tüzel kişiler ile sermaye piyasası faaliyetleri ileri düzey lisansı ve türev araçları lisansına sahip kişiler ve son olarak da bireysel katılım yatırımcısı lisansına yani kamuoyunda bilindiği şekli ile “melek yatırımcılık lisansına” sahip kişiler nitelikli yatırımcı olarak adlandırılmaktadır.

Görüldüğü üzere gerek finansal kabiliyetler gerekse de tecrübe değerlendirmelerinde girişim sermayesi yatırım ortaklıkları için güçlü bir ortaklık yapısına işaret eden nitelikli yatırımcılar, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının faaliyetleri ve güvenilirliğinin devamı için de son derece önemlidir. ABD Menkul Kıymetler ve Borsalar Komisyonu (SEC) D düzenlemesi 501 madde uyarınca, bankalar, sigorta şirketleri, kayıtlı yatırım ortaklıkları, iş geliştirme şirketleri veya menkul kıymet ihracı yapan şirketlerin sınırsız sorumlu ortakları ile icra-i yetkilileri, kişisel servetinin toplam değeri 1 milyon dolar ve üzeri olan veya önceki iki takvim yılı için, yıllık geliri 200 bin doları aşan gerçek kişiler ile 5 milyon dolar toplam aktifi bulunan tröstler, hayır kurumları, şirketler, ortaklıklar, tüm hissedarları nitelikli yatırımcı olan ortaklıklar nitelikli yatırımcı olarak kabul edilmektedir.

Avrupa Birliği Finansal Ürün Piyasaları Direktifi (MIFID) ise genel itibari ile yatırım kuruluşlarını ön plana alarak bu yatırım kuruluşlarında yatırım yapan kişiyi “müşteri” olarak tanımlamıştır. Bu bağlamda müşteriler, bireysel, profesyonel ve yatırım ortaklığının sermaye piyasalarında işlem yapacağı “muktedir karşı taraf” olarak tanımlanmıştır. Profesyonel müşteriler özetle, kredi kurumları, yatırım şirketleri, emeklilik fonları ve diğer kurumsal yatırımcılar olarak değerlendirilirken bireysel müşterilerde asgari 500 bin euro kişisel servet sahibi ve finans sektöründe en az bir yıl tecrübeli kişilerden oluşmaktadır.

Ülkemizde girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının paylarını tamamen nitelikli yatırımcıya satması temel olarak ana sözleşmede bu yönde bir düzenleme bulunmasına tabiidir. Bu ortaklıklar kuruluşlarını takiben 18 ay içerisinde bir girişim sermayesi yatırımına yatırım yapmak ve üç yıl içerisinde de nitelikli yatırımcıya sermayesinin asgari yüzde yirmi beşlik oranını satmak durumundadır. Yasal bu gereklilikleri yerine getirmeyen girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının yukarıda belirtilen sürelerin sona ermesi itibariyle faaliyetlerinin durdurulmasına karar verilir.

Mevzuatımızda önemli gördüğümüz bir düzenleme de paylarını tamamen nitelikli yatırımcıya satan girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının girişim sermayesi yatırım ortaklığı kuruluş şartlarından olan “lider sermayedar” bulundurma zorunluluğunun bulunmamasıdır. Bu şekilde işlerlik sağlayan yatırım ortaklıklarında tüm payların nama yazılı olması gerektiği gibi temel olarak paylarını tamamen nitelikli yatırımcıya satan girişim sermayesi yatırım ortaklıklarında söz konusu payların ilk satış sonrası satışlarda da mutlaka nitelikli yatırımcıya satılması esastır.

Paylarını yalnızca nitelikli yatırımcılara satan bir girişim sermayesi yatırım ortaklığında ara finansal tablolarının bağımsız denetimden geçirilerek Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilmesinde de yasal zorunluluk bulunmamaktadır. Bu tür ortaklıkların SPK ve TTK mevzuatında öngörülen,bilgi ve belgeleri de internet sitesinde yayınlama yükümlülüğü bulunmamaktadır.

Mevzuatımız, imtiyazlı payların düzenlenmesi bakımından da paylarını yalnızca nitelikli yatırımcıya satan girişim sermayesi yatırım ortaklıkları için farklı bir düzenlemeye gitmiştir. Buna göre, bu türden ortaklıklarda yönetim kurulu üyelerini aday gösterme imtiyazı ve kar payında imtiyaz tanıyan paylar dışında imtiyaz veren pay ihracı yasaklanmıştır.