Yeni TTK'ya göre denetçi olması yasaklananlar

Soner ALTAŞ / Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Baş Müfettişi

Bir önceki yazımızda, yeni Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim şirketlerde denetçinin nasıl seçileceğine değinmiştik. Bu yazımızda ise, yeni TTK'nın denetçilere getirdiği yasaklara değineceğiz. Ancak, isterseniz yeni TTK'nın denetçi olmasını öngördüğü kişi ve kuruluşlara, hatırlatmak bakımından, yeniden kısaca değinelim. Bilindiği üzere, yeni TTK ile denetçiler şirketin organı olmaktan çıkarılmakta; her ölçekteki şirketin denetiminin bağımsız denetleme kuruluşlarına veya küçük ve orta ölçekli sermaye şirketlerinde en az bir serbest muhasebeci mali müşavire veya yeminli mali müşavire yaptırılması öngörülmektedir. Yani, yeni TTK'ya göre denetçi olabilecekler; bağımsız denetleme kuruluşları, yeminli mali müşavirler ve serbest muhasebeci mali müşavirlerdir. Buna karşılık, YTTK'nın 400. maddesinin birinci fıkrasında, "yeminli mâlî müşavirin, serbest muhasebeci malî müşavirin, bağımsız denetleme kuruluşu ile bunun ortaklarından birinin ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişilerin", bazı hâllerin varlığında, ilgili şirkette denetçi olamayacakları öngörülmektedir. Buna göre, yukarıda sayılanlardan herhangi birisinin;

a) Denetlenecek şirkette pay sahibi olması,

b) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanı olması veya denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımış olması,

c) Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticarî işletmenin kanunî temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibi olması ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahip bulunması yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hımsı olması,

d) Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışması veya denetçisi olacağı şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veriyor olması,

e) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde, denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunmuş olması,

f) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için bir önceki bende göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanunî temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi olması,

g)  a ilâ f bentlerinde yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyor olması,

h) Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmiş olması ve bunu cari yılda da elde etmesinin beklenmesi

durumunda, bu kişi veya kuruluşlar ilgili şirkete denetçi olamayacak ve denetim yapamayacaktır.

Bununla birlikte, YTTK'da son bentteki yasağa bir istisna da getirilmiştir. Buna göre, katlanılması güç bir durum ortaya çıkacaksa, Türkiye Serbest Muhasebeci Malî Müşavirler ve Yeminli Malî Müşavirler Odaları Birliği (TÜRMOB), (h) bendindeki yasağın kaldırılması için belli bir süreyle sınırlı olarak onay verebilecektir.