Yeni TTK’ya göre limitet ve anonim şirketlerin denetimi

Prof. Dr. Necdet SAĞLAM / Anadolu Üniversitesi İİBF

13. 01. 2011 tarihinde TBMM'de kabul edilen 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK) büyük şirketlerden KOBİ'lere kadar tüm iş dünyası için birçok yeni düzenleme ve zorunluluk getirmektedir. Avrupa Birliği müktesebatına uyum da dikkate alınarak hazırlanan yeni Türk Ticaret Kanunu 1535 madde ve 6 adet geçici maddeden oluşmaktadır. Kanun 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecektir.

TTK ile anonim ve limited şirketlerin denetiminde köklü değişiklikler yapılmaktadır. Limited şirketler için de denetim kurulu, pay defteri gibi yenilikler getirilerek limited şirketlerin anonim şirketlere benzemesi sağlanmaktadır. Şirketlerde murakıplık sistemi yerine, bütün sermaye şirketleri için ''bağımsız denetim'' zorunlu olmaktadır. Kanuna göre, büyük ve orta ölçekli şirketler, bağımsız denetim şirketlerince denetlenecek, küçük şirketlerde ise bağımsız denetim, en az 2 yeminli mali müşavir ya da serbest muhasebeci ve mali müşavir tarafından yapılacaktır. Bağımsız denetim şirketlerinin, pay sahipleri ve kamuya karşı doğru rapor verme sorumluluğu bulunuyor. Bu gerçekleştirilmezse, şirket, cezai, tazminat ve sır saklamadan doğan sorumluluklarla karşı karşıya kalacaktır.

Kanuna göre, denetçi, şirket genel kurulunca seçilecektir. Seçilen denetçiler Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirket web sitesinde ilan edilecektir. Denetçinin, her faaliyet yılı ve her halde görev ifa edeceği faaliyet yılı bitmeden seçilmesi şarttır. Hesap yılının dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin talebi üzerine, mahkemece atanacaktır.

Kanuna göre denetim, Türkiye Muhasebe Standartları'na ve esas sözleşme hükümlerine uygunluk denetimi ve şirketlerin yılsonu finansal tabloları ile yıllık raporların ve envanter de dahil olmak üzere, tüm mali işlerin denetimidir. Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ve yıllık rapor düzenlenmemiş sayılacaktır.  Denetim, şirketin varlığını ve geleceğini tehdit eden yakın tehlikeleri teşhis sistemlerinin şirkette bulunup bulunmadıklarını ve gerekli önlemlerin alınıp alınmadığını da kapsar. Denetçinin bağımsızlığı konusunda çok titiz olan kanun, denetçi ile denetlenecek olan şirket arasında her türlü ilişkiyi denetçiliğe ve etiğe aykırı görmektedir. Denetlemenin, mesleğin gereklerine ve etiğine uygun olarak ve gelecekteki risklerin tespitini de kapsayacak şekilde yapılması gerekir.

Denetleme, denetçilik mesleğinin gerekleri ile meslek etiğine ve uluslararası standartlara uygun olarak ve özenle yapılır. Denetleme, şirketin veya topluluğun, durumunun dürüst resim ilkesine uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını; yansıtılmamışsa bunun sebeplerini; bu birinci fıkranın ikinci cümlesi anlamında aykırılıkları ve yanlışları açıkça ortaya koyacak tarzda yapılır ve gerçeği dürüstçe belirtir.

Kanun ile yönetim kurulu, şirketin defterlerinin, yazılarının, belgelerinin, varlıklarının, borçlarının, kasasının, kıymetli evrakının, envanterinin incelenerek denetlenebilmesi için denetçiye gerekli imkanları sağlayacaktır. Denetçi, yönetim kurulundan, kanuna uygun ve özenli bir denetim için gerekli olan bütün bilgileri vermesini ve dayanak oluşturabilecek belgeleri sunmasını talep edecektir. Denetçi, yapılan denetimin türü, kapsamı ve sonuçları hakkında, gereken açıklıkta, anlaşılır, basit bir dille yazılmış ve geçmiş iki yılla karşılaştırmaları da içeren ve denetime ait kanaat bildiren bir rapor düzenler. Denetim raporunda şirketin defter tutma düzeninin, denetlenen belgelerin, finansal tabloların, yıllık raporun, şirket yıllık raporunun kanuna ve esas sözleşme hükümlerine uygun olup olmadığı, yönetim kurulunun, talep edilen açıklamaları yapıp yapmadığı ve belgeleri ibraz edip etmediği açıkça ifade edilir. Ayrıca, finansal tabloları ile bunların dayanağı olan defterlerin; usulüne uygun tutulup tutulmadığı, genel kabul gören muhasebe ilkeleri çerçevesinde, şirketin malvarlıksal, finansal ve kârlılık durumunun resmini gerçeğe uygun olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp yansıtmadığı açıklanır. Sonunda denetçi, raporunu imzalar ve yönetim kuruluna sunar.  Denetçilerin sır saklamadan doğan sorumluluğu vardır.

Sonuç olarak Türkiye'deki şirketlerin raporlama düzeni ve denetimi tümüyle değişmektedir. Bu nedenle denetçi ve KOBİ'lerin bu düzene uymaları için gerekli hazırlık ve eğitimlerini de fayda vardır. Bağımsız denetleme kuruluşunun kuruluş ve çalışma esasları ve denetleme elemanlarının nitelikleri Bakanlar Kurulu'nca daha sonra düzenlenecektir.

Referanslar:

- Yeni TTK

- Türkiye Muhasebe Standartları Uygulaması, Editörler: Necdet Sağlam, Salim Şengel, Bünyamin Öztürk, Pusula Yayıncılık, Ankara, 2008.