Almanya’daki şirketlerimiz ve vergi danışmanlarının bildirim ödevleri

Almanya’da iş yapan Türk şir­ketlerinin sayısı son yıllarda belirgin şekilde artmaktadır. Bu şirketler genellikle Türkiye’de­ki ana şirketin iştiraki olarak Al­manya’da yeni bir sermaye şirke­ti kurmakta ve faaliyetlerini bu şirket üzerinden yürütmektedir. Faaliyet alanları çoğu zaman ana şirketle paralel olduğundan, işti­rak ile ana şirket arasında yoğun biçimde mal, hizmet, finansman ve lisans akışı gerçekleşmekte­dir. Bu nedenle, Almanya’da iş ya­pan şirketlerimizin, Almanya’da­ki vergi danışmanlarının bildirim ödevlerini bilmesinde büyük ya­rar bulunmaktadır. Çünkü, Avru­pa’da vergi danışmanı, vergi avu­katı ve muhasebeci gibi meslek mensuplarına açık şekilde “kont­rol noktası (gatekeeper)” görevi yüklenmiş bulunmaktadır.

Vergi planlaması ve şeffaflık kapsamında bildirim ödevleri

Avrupa’da belli özellikler taşı­yan sınır ötesi kurgular, tasarım ve uygulamaya hazırlık aşamasın­da vergi idaresine bildirilmekte­dir (DAC 6). Bu özellikler, teknik adıyla “Hallmark” olarak anılmak­tadır. Hallmark sistemi, bir yapı­nın agresif vergi planlaması ama­cı taşıyıp taşımadığını anlamaya yarayan uyarı işaretleri barındır­maktadır.

Hallmark’lar beş ana grupta toplanmakta olup, uygulamada vergi danışmanlarını en fazla ilgi­lendirenler şunlardır:

Vergi avantajı amacı güden yapılar: Başka türlü ekonomik anlamı zayıf olan, esas getirisi ver­gi avantajı olan işlemler Hallmark kabul edilmektedir. Bu grupta ek olarak “ana amaç testi” uygulan­maktadır.

Bilgi değişimini zayıflatan düzenlemeler: Otomatik bilgi de­ğişimini aşmaya yönelik yapılar, karmaşık veya şeffaf olmayan hu­kuki kurgular Hallmark kapsamı­na girmektedir.

Sınır ötesi ödemeler: Alıcı­nın düşük vergili bir ülkede bu­lunduğu veya vergiden tamamen istisna olduğu durumlar Hallmark sayılmaktadır.

Varlık aktarımı ve­ya fon akışı: Karın eko­nomik faaliyetin gerçek­leştiği ülkeden uzaklaş­tırıldığı izlenimini veren akışlar bu kapsama gir­mektedir.

Belirli transfer fi­yatlandırması durum­ları: Grup içi maddi ol­mayan haklar, zor değerlendirile­bilir hizmetler veya belirsiz risk aktarımı içeren işlemler Hallmark teşkil etmektedir.

Bir yapı en az bir Hallmark taşı­yorsa, danışman tarafından vergi idaresine bildirilmesi gerekmek­tedir. Avrupa Adalet Divanı, avu­katlar bakımından, meslek sırrı nedeniyle bunların belirli durum­larda doğrudan bildirim yapma­yabileceklerine, sadece mükellefi bilgilendirmekle yükümlü olduk­larına karar vermiştir (C-694/20)

2023 yılından itibaren, Avru­pa’daki dijital platformlar kullanı­cıların belirli gelir bilgilerini ver­gi idarelerine iletmekle yükümlü hale gelmiştir (DAC 7). Vergi da­nışmanları bu kuralın doğrudan muhatabı olmamakla birlikte, platformların veri toplama ve ra­porlama süreçlerinin tasarımında görev almaları halinde dolaylı so­rumluluklar doğabilmektedir.

2026 yılından itibaren kripto varlık hizmet sağlayıcıları da kul­lanıcı işlemlerini ilgili ülke idare­lerine bildirmekle yükümlü ola­caktır (DAC 8). Kripto faaliyetle­ri hızlı şekilde yaygınlaştığı için, bu alanda çalışan danışmanların uyum süreçlerine destek vermesi beklenmektedir.

Ayrıca çok uluslu şirketler, fa­aliyet gösterdikleri ülkelerde yıl­lık ülke bazlı raporlama yapmakla yükümlüdür. Bu yükümlülük onla­rın vergi danışmanlarını da doğru­dan etkilemektedir. Türkiye’de de mevcut bu ödev kapsamında, gru­bun gelirleri, çalışan sayısı, faali­yet alanları ve ödenen vergiler ay­rıntılı şekilde raporlanmaktadır. Belirli ciro eşiğinin üzerinde olan şirketlerde bu raporlamanın ya­pılması zorunludur.

Şeffaflık Siciline tutarsızlık bildirimi

Avrupa’da şirketlerin gerçek faydalanıcılarının kayıtlı oldu­ğu özel siciller bulunmaktadır. Al­manya’da buna Şeffaflık Sicili de­nilmektedir. Vergi danışmanları, müşterilerinin şirket yapıları ve gerçek faydalanıcılarla ilgili top­ladıkları bilgiler ile bu Sicil’de yer alan kayıtlar arasında uyumsuzluk tespit ederlerse bunu bildirmekle yükümlüdür. Şirket ortaklık yapı­larında eksik, yanlış veya güncel­lenmemiş bilgiler bulunması da­nışman açısından bildirimi gerekli hale getirmektedir. Bu yükümlü­lük meslek sırrı nedeniyle ortadan kalkmamaktadır.

Kara paranın aklanmasının önlenmesi kapsamındaki ödevler

Ağır vergi kaçakçılığı Avrupa’da kara para aklamanın öncü suçu ka­bul edilmektedir. Vergi danışman­ları, mali suçları önleme kapsa­mında müşterilerini tanımak, ge­rekli kayıtları tutmak ve şüpheli işlem tespit etmeleri halinde bil­dirim yapmakla yükümlüdür. Eko­nomik mantığı açıklanamayan fon hareketleri, çok yüksek nakit iş­lemler ya da kaynağı belirsiz para akışları bildirim nedeni sayılmak­tadır. Meslek sırrı, yalnızca sınır­lı bazı danışmanlık faaliyetlerinde koruma sağlayabilmektedir. Sonuç olarak; tüm bu nedenlerle, Alman­ya’da faaliyet gösteren şirketle­rin, vergi danışmanlarıyla şeffaf ve düzenli bir iletişim içinde olması, hem cezai riskleri azaltmakta hem de sürdürülebilir bir vergi uyumu­nu mümkün kılmaktadır.