Anonim şirketlerde pay sahiplerinin bilgi alma hakkı

Türk Ticaret Kanunu'nun "Bilgi alma ve inceleme hakkı" başlıklı 437. Maddesiyle, "Pay sahibine çağdaş ölçülerle örtüşen ve kamuyu aydınlatma, kurumsal denetim ve dürüst hesap verme ilkelerine göre düzenlenmiş bulunan kapsamlı bir bilgi alma ve inceleme hakkı tanınmıştır. Hüküm her iki hakkı da içermektedir.(Madde gerekçesinden)

 Şirketin finansal tabloları, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, gibi belgelerin, genel kurul toplantısından en az on beş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulması zorunludur. Bunun yanında finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinebilmeleri içir hazır bulundurulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. (Md: 437/1)

Pay sahibinin, yönetim kurulundan, genel kurulda şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilme hakkı bulunmaktadır.

Bilgi verme yükümlülüğü, "Bağlı şirketler hakkında bilgi alma" başlıklı 200. Madde hükümleri çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsamaktadır. (*)

Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu 437/3 maddesine dayanamaz. (Md: 437/2)

TTK 437/3 maddesi şirket sırlarının açıklanması ile ilgili bulunmaktadır. Buna göre; "Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir."

Şirketin ticari defterleri ve yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta karar alması gerekir. Bu izinin alınmasından sonra yapılacak inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilecektir. (Md: 437/4)

Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. (Md: 437/5)

Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz. (Md: 437/6)

(*)MADDE 200- (1) Hâkim şirketin her pay sahibi genel kurulda, bağlı şirketlerin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumları ile hesap sonuçları, hâkim şirketin bağlı şirketlerle, bağlı şirketlerin birbirleriyle, hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri, yöneticileri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri, yaptıkları işlemler ve bunların sonuçları hakkında, özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine uygun, doyurucu bilgi verilmesini isteyebilir.