Anonim şirketlerde pay senetlerinin devri
Anonim Şirketlerde pay senetleri Türk Ticaret Kanunu’na göre hamiline ve nama olarak çıkartılabilmektedir.
Nama yazılı pay senetlerinin devri;
Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler.
Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir. (TTK: Md: 490)
Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir; meğerki, devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşsin.
Şirket, sadece, devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse onay vermeyi reddedebilir. (TTK.Md: 490)
Esas sözleşme, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir.
Bu sınırlama intifa hakkı kurulurken de geçerlidir.
Şirket tasfiyeye girmişse devredilebilirliğe ilişkin sınırlamalar düşer.(TTK. Md: 491)
Türk Ticaret Kanunu’nun 485/2 maddesi hükümlerine göre Nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülebilmesi için payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır.
Gene aynı maddenin 1. Fıkrasına göre; Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, payın türü dönüştürme yolu ile değiştirilebilir. Dönüştürme esas sözleşmenin değiştirilmesiyle yapılır. Dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü hâllerde yönetim kurulu gerekli kararı alarak derhâl uygular ve bunun esas sözleşmeye yansıtılması girişimini hemen başlatır.
Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir.
Hamiline yazılı pay senetlerinin devri;
Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade etmektedir. (TTK. Md: 489)
Gelir Vergisi Kanunu’nun “Değer Artış Kazançları” başlıklı Mükerrer 80. Maddesine göre ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri hariç, menkul kıymetlerin veya diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar. Değer artış kazancı olarak vergiye tabi olmaktadır. Bu maddeye göre tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin satışından elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır. Ancak buradaki ince nokta söz konusu hisse senetlerinin bastırılmış olması gereğidir.