Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesi
Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesi ile ilgili işlemler Ticaret Sicil Yönetmeliği’nin 134 ve 135. maddelerinde açıklanmaktadır.
Buna göre:
Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesi, tüzel kişinin şekil değiştirerek bir ticari işletme haline gelmesidir. Her ticaret şirketi, tabi olduğu sorumluluk sistemi ne olursa olsun bir ticari işletmeye dönüşebilir.
Dönüşme sonucunda meydana gelen ticari işletme, dönüşen ticaret şirketinin devamıdır.
Dönüşen şirketin ortaklarının kişisel sorumlulukları ve iş sözleşmelerinden doğan borçlar hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 190’ıncı maddesi ile 194’üncü maddesinin üçüncü fıkrası hükümleri uygulanır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesi kapsamında bulunan anonim şirketler ile 633’üncü maddesi kapsamındaki limitet şirketler ile tasfiye halindeki ticaret şirketleri ticari işletmeye dönüşemezler.
Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesinde Türk Ticaret Kanunu’nun 180’inci ve 182 ila 190’ıncı maddeleri kıyasen uygulanır.
Tescil başvurusu ekinde aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:
a) Genel kurul tarafından onaylanmış tür değiştirme planı,
b) Tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço,
c) Şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan tür değiştirme raporu,
ç) Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği,
d) Yeni türün tesciline ilişkin gerekli belgeler,
e) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu, tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde ise bu tespitlere ilişkin denetçi raporu,
f) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,
g) Ticaret şirketinin paylarının ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişilere devredildiğini ispatlayıcı belgeler.
Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde, buna ilişkin belge müdürlüğe verilir.
Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi halinde, Türk Ticaret Kanunu’nun 182 ila 193’üncü maddeleri kıyasen uygulanır.
Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi halinde, yeni türün kuruluş belgelerine ilave olarak, ticari işletmenin malvarlığı unsurlarının değerinin tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ile tür değiştiren ticari işletmeye sürekli olarak özgülenmiş tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, müdürlüğe verilir.
Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesi halinde, ticari işletmeye ilişkin hususların tescili ile birlikte, tür değiştiren ticaret şirketinin tüzel kişiliğinin sona erdiği hususu da tescil edilir. Tescil, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır. (Ticaret Sicil Yönetmeliği, madde: 135)