Bir yıl sonra KURGAN: Holdingler tedarikçi vergi riskini nasıl yönetecek?

Vergi Denetim Kurulu’nun (VDK) Sahte Bel­geyle Mücadele Stratejisi’ne iliş­kin bir yıllık ilerle­me raporu 1 Ekim 2026’da açıklan­dı. Rapor, idare­nin denetim yön­temindeki deği­şikliği ve buna bağlı olarak KURGAN’ın saha sonuçları­nı ortaya koyuyor. KURGAN, cari verilerle riskli işlemleri erken belirliyor; bilgi isteme ve saha denetimleri hızlanı­yor, inceleme süreleri kısalı­yor ve önemli tutarda matrah inceleme başlamadan düzel­tiliyor. Bu sonuçlar, teknoloji ve risk analiziyle desteklenen denetim açısından olumlu.

Gönüllü uyum mu yoksa incelenmeme arzusu mu?

VDK, KURGAN’ın mükel­lefi değil işlemi riskli gördü­ğünü; risk tespitinin otoma­tik olarak sahte belge kulla­nımı, kast veya suç anlamına gelmediğini özellikle vurgu­luyor. Bu yaklaşım önemli. Bir yıl önce bu köşede KUR­GAN’ın hukuki sınırlarını tartışırken de, risk sinyali­nin kesin ihlal tespitiyle öz­deşleştirilmemesi gerektiğini belirtmiştim.

Bununla birlikte rapor­da dikkat çekici bir veri var: SBİMP-III kapsamın­da verilen beyannamelerin %97,46’sı ihtirazi kayıt ko­nulmaksızın verilmiş. İhtira­zi kayıtsız düzeltme yapanlar ilgili inceleme planından çı­karılırken, ihtirazi kayıt ko­yanlar çelişkinin incelemede giderilmesi amacıyla incele­meye sevk edilmiş. Kurul dü­zeltmelerin gönüllü olduğu­nu belirtiyor; ancak tablo, dü­zeltme ile incelemeye sevk edilmeme arasında güçlü bir teşvik ilişkisi bulunduğunu gösteriyor.

Denetim alıcıdan başlıyor

VDK, geçmişte uzun fatu­ra zincirlerinin geriye doğru takip edildiği modellere kar­şılık, cari dönemde riskli iş­lemin tarafı olan alıcıdan en yakın satıcıya ve oradan dü­zenleyici organizasyona doğ­ru ilerleyen daha çevik bir model benimsediğini belirti­yor. Karşıt incelemenin cari risk analizi ve dijital denetim araçlarıyla birleştirilmesi süreci hızlandırıyor. KUR­GAN’ın cari uygulamasında 481 satıcı ve 1.896 alıcının taraf olduğu işlemler riskli bulunmuş; 1.654 alıcıya bil­gi isteme yazısı gönderilmiş ve alıcılardan elde edilen bil­giler satıcı incelemelerinde kullanılmış.

Bu değişim, bütün mükel­lefler ama özellikle binlerce tedarikçiden yüksek hacimli mal ve hizmet alımları yapan holdingler açısından önem taşıyor. “Fatura var, banka ödemesi var, giderim gerçek” yaklaşımını tek başına yeterli güvence saymak artık müm­kün görünmüyor. Rapor­da, mükelleflerin ve meslek mensuplarının “kendilerin­den beklenen özen” konusun­da bilgilendirilmesinin stra­tejinin parçası haline getiril­diği belirtiliyor.

Ancak, bu özenin hangi so­mut kontrollerle yerine ge­tirilmiş sayılacağı açıklan­mıyor. Sahte belge inceleme pratiği ve yargı kararlarında işlemin gerçekliği, ödeme ve mal hareketi, satıcının kapa­sitesi, işyeri ve çalışan yapısı gibi birçok olgu dikkate alın­sa da bunlar alıcı için bağla­yıcı bir “güvenli liman” (safe harbor) oluşturmuyor.

Özenin derecesi “basiretli tacir” mi?

Alıcının özen göstermiş sa­yılması için vergi levhası, si­cil ve faaliyet bilgilerini kont­rol etmesi yeterli mi; yoksa kapasite, çalışan, depo, teslim belgeleri ve fiyat anomalile­rini de araştırmalı mı? Kuş­kusuz “özen”, soyut ve her­kese aynı ölçüde uygulanabi­lecek bir yükümlülük değil; somut olay şartlarına göre değişir. Kaldı ki; alıcı şirket­lerden vergi idaresinin sahip olduğu veri tabanlarına, ban­ka hareketlerine, ilişki ağları­na ve gizli risk parametreleri­ne erişmesi ve her fatura için detaylı bir vergi soruşturması yapması beklenemez.

Bu konuda Anayasa Mah­kemesi (AYM) kararları yol gösterici olabilir. AYM, Ay­fer Atalmış ve Federal Mogul Powertrain Otomotiv A.Ş. ka­rarlarında, üreticilerin ham­madde tedarikçilerini tanıma ve gerçek durumlarını bilme bakımından avantajlı olduğu­nu; bu nedenle basiretli tacir olarak gerekli özeni göster­melerinin beklenebileceğini kabul etti. Buna karşılık, alı­cının satıcının KDV’yi beyan edip Hazineye ödeyip ödeme­diğini denetlemekle yükümlü tutulmasını orantısız buldu. Alkapen Doğrama kararında ise, sahte olduğu tespit edilen belgelere ait KDV indiriminin reddinin, mükellefleri alış fa­turalarının sahte olup olma­dığını araştırmada daha özen­li davranmaya yönelttiğini belirtti. Kararlardan çıkan so­nuç, alıcının satıcının ver­gisel uyumunu denetlemek zorunda olmadığı; buna karşılık özellikle kendi üre­tim zincirindeki tedarikçi­yi tanıması ve onun gerçek faaliyet durumuna ilişkin makul bir özen göstermesi­nin beklenebileceğidir.

Kanaatimce başta holding­ler ve yüksek hacimli teda­rik zincirine sahip şirketler olmak üzere mükellefler, te­darikçi vergi riskini ölçülü, belgelendirilebilir ve sürdü­rülebilir bir iç kontrol siste­mine bağlamalıdır. İşlemin büyüklüğü, olağandışı fi­yat, satıcının kapasitesi, tes­lim veya hizmetin gerçekli­ğine ilişkin belgeler, ödeme koşulları ve somut şüpheler arttıkça kontrol düzeyi de artmalıdır. Özen yükümünün derecesini, ekonomik arka plan ve işlemin koşulları be­lirleyecektir.

Son olarak: Özen, kusurla; özellikle de ihmal biçimin­deki kusurun belirlenmesiy­le ilgilidir. Hukuk devletine dayalı yaptırım hukukunun temel ilkelerinden biri ku­sur sorumluluğu iken, Ka­bahatler Kanunu’na rağmen vergi ziyaı kabahati bakımın­dan kusur uygulamada açık ve bağımsız bir unsur olarak aranmadı. Vergi tekniği ve vergi suçu raporlarında bu konu çoğu kez soyut teknik açıklamalarla geçiştirildi. KURGAN’da “kast” ile mü­kelleften “beklenen özen”in ayrı ayrı vurgulanması dikkat çekicidir. Vergi idaresi uzun süre mesafeli durduğu “kusur alanı”na giriyor. Geç kalmış ama selamlanması gereken bir yaklaşım.