Limited şirlerde pay devri

Limited şirketlerde pay devri konusu Türk Ticaret Kanununun 595. Maddesinde hüküm altına alınmıştır.

Buna göre;

Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır.
Devir sözleşmesinde payı alanın ve payını satanın imzalarının noterce onaylanması gerekmektedir.

Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir.

Şirke sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir ancak bu onayla geçerli olmaktadır.

Devir için toplanacak genel kurulda Türk Ticaret Kanununun 620 maddesine göre Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.
Genel kurul pay devrini onayladıktan sonra, devir şirketin pay defterine kaydedilir.
Pay defterine kayıttan sonra söz konusu devirin ticaret siciline tescili gayesi ile otuz gün içinde ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur.

Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenleme bulunmadığı takdirde, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.

Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.

Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.

Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir.
Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.

Devir sonrasında limited şirketin ortak sayısının bire düşmesi halinde;

Durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde şirket müdürlerine yazıyla bildirilir.

Şirket müdürleri, bildirimin alınması tarihinden itibaren yedi gün içinde, şirketin tek ortaklı bir limited şirket olduğunu, bu tek ortağın adı ve soyadını veya unvanını, kimlik numarasını, yerleşim yerini veya merkezini ve vatandaşlığını ilgili müdürlüğe tescil ettirmekle yükümlüdür.

Bu şekilde tescil edilmiş şirketin, tek ortağının kendisi olduğu şirketlerin bulunması halinde, bu şirketlerin kayıtlı oldukları müdürlükler ve MERSİS numaraları da tescilde gösterilir.

Şirket, tek ortak kendisi olacak şekilde, tek ortaklı bir şirket olarak tescil edilemez.