Girişim sermayesi yatırım ortaklığı

hakdogan@ddenetim.com

 

Girişim sermayesi kavramı dünyada çok önceleri gündeme gelmiş ama Türkiye açısından önemi yeni yeni kavranıyor. Günümüzde ekonomik güçlerinin temelinde teknoloji üretimi ABD, İngiltere, Japonya, Kanada ve Almanya'da gibi ülkelerde ileri teknoloji girişim sermayesi modelleri ile destekleniyor.

Dünya bankası ve diğer uluslararası finansman kuruluşları gelişmekte olan ülkelere de girişim sermayesi sistemini öneriyor.

 

1) Girişim sermayesi yatırım ortaklığın nedir?

Kayıtlı sermayeli olarak kurulan ve çıkarılmış sermayelerini esas olarak girişim sermayesi yatırımlarına yönelten ortaklıklardır.

 

2) Girişim sermayesi yatırımı nedir?

Girişim sermayesi yatırımlarını temel olarak girişim şirketlerine doğrudan ve dolaylı olarak ortak olunması ve girişim şirketlerinin borçlanma araçlarının satın alınması diğer bir ifadeyle girişim şirketlerine kreditör olunması olarak iki başlık altında toplayabiliriz. Girişim şirketlerine doğrudan ortak olunması bu şirketlerin hisse senetlerinin satın alınması anlamındadır. GSYO'lar dolaylı olarak da girişim şirketlerine ortak olabilirler, bu dolaylı ortaklığı yurtiçinde kurulu özel amaçlı şirketler (holdingler) ve girişim sermayesi fonları ile yurtdışında kurulu girişim sermayesi fonları üzerinden gerçekleştirebilirler.

Bahsedilen bu dolaylı yapıların ortak özelliği gerek yurtiçinde gerekse yurtdışında kurulsun, faaliyet amaçlarının sadece yurtiçinde kurulu girişim şirketlerine yatırım yapmak olmasıdır.

 

3) Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının kuruluş şartları nelerdir?

 Ortaklıklar ani usulde kurulabilirler. Ayrıca faaliyet konuları farklı olan şirketler esas söz-leşmelerini Kanun ve Tebliğ hükümlerine uygun olarak değiştirerek girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşebilirler.

Gerek yeni kurulan gerekse dönüşen girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının;

- Kayıtlı sermaye esasına göre ve anonim şirket olarak kurulmaları, 

- Başlangıç sermayelerinin kurulca belirlenen miktardan az olmaması, 

- Ortaklık paylarının nakit karşılığı çıkarılmış olması, 

- Ticaret unvanlarında "girişim sermayesi yatırım ortaklığı" ibaresi bulunması, 

- Esas sözleşmelerinin Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olması, 

- Kurucularının müflis olmaması ve yüz kızartıcı bir suçtan mahkûm olmamaları,

- Kurucu ortaklardan en az birisinin lider sermayedar olması,

gerekiyor.

 

4) Lider sermayedar kimdir?

Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı'nın payları halka arz edilmeden önce, ortaklıkta tek başına veya bir araya gelerek sermayenin en az %25'i oranında pay sahibi olan ortak ya da ortaklardır. Ortaklıkta lider sermayedar olacak gerçek ve tüzel kişilerin girişim sermayesi yatırım ortaklığı kurucusu ve ortağı olmanın gerektirdiği mali güç, itibar ve yeterli tecrübeye sahip olmaları zorunludur.

 

5) Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının faaliyet kapsamı nedir?

Girişim şirketlerine yatırım yapabilirler. Girişim şirketlerinin yönetimine katılabilir, bu şirketlere danışmanlık hizmeti verebilirler. Portföylerini çeşitlendirmek amacıyla ikinci el piyasalarda işlem gören sermaye piyasası araçlarına ve para piyasası araçlarına yatırım yapabilirler. Bir yıldan kısa vadeli olanlar için öz sermayelerinin yarısını, bir yıl ve daha uzun vadeli olanlar için öz sermayelerinin iki katını aşmamak kaydıyla borçlanabilirler. Türkiye'de Kurulu girişim şirketlerine yatırım yapmak üzere yurtdışında kurulan girişim sermayesi fonlarına yatırım yapabilirler. Ancak bu yatırımlardan kaynaklanan riskin yatırıma yönlendirilen anapara miktarı ile sınırlı olması gerekiyor. Türkiye'deki girişim sermayesi faaliyetlerine yönelik olarak danışmanlık hizmeti vermek üzere yurtiçinde ve yurtdışında kurulu danışmanlık şirketlerine ortak olabilirler. Yurtiçinde kurulu portföy yönetim şirketleri ile yurtdışında kurulmakla birlikte faaliyet kapsamı sadece yurtiçinde kurulu girişim şirketleri olan portföy yönetim şirketlerine ortak olabilirler.

 

6)  Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının vergisel boyutu?

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5'inci maddesinin 1 No'lu fıkrasının (d) bendi uya-rınca, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının kazançları kurumlar vergisinden istisnadır. KVK'nın 15'inci maddesinin 3 numaralı fıkrasında girişim sermayesi yatırım ortaklığı kazançlarından, dağıtılsın veya dağıtılmasın, kurum bünyesinde %15 oranında vergi kesintisi yapılacağı hükme bağlanmış olmakla birlikte, 2009/14594 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile bu kazançlar üzerinden yapılacak olan (bu kazançlar dağıtılsın dağıtılmasın ) stopajın oranı da %0 olarak belirlenmiştir.

Pay sahiplerinin vergilendirilmesi gerçek kişiler ve kurumlar bakımından sınıflandırılmaya tabi tutuluyor. 

 

Tam mükellef gerçek kişi

Gelir Vergisi Kanunu'nun 22'nci maddesi hükmüne göre; gerçek kişilerin elde ettiği brüt (temettü stopajı öncesi) menkul sermaye iradının ı'si vergiden istisnadır. Vergiye tabi kısım tutarı 2012 yılı için 25 bin TL'yi aşıyorsa yıllık beyanname verilmesi gerekmekte ve gelir vergisi tarifesine göre hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde stopaj suretiyle alınmış olan temettü vergisi düşülerek, kalan vergi tutarı ödenmektedir.

 

Tam mükellef kurum 

Tam mükellefiyete tabi başka bir kurumun sermayesine katılmaları nedeniyle elde ettikleri kazançlar "Fonların katılma belgeleri ile yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç" olmak üzere kurumlar vergisinden istisnadır. Buna göre; tam mükellef kurum ortağının GSYO'dan elde ettiği gelirin tamamı kurum kazancı olarak beyan edilecek ve %20 oranında kurumlar vergisine tabi olacaktır.

Sistem Yeminli Mali Müşavirlik bu güzel çalışmayı yaparak iş dünyamızı aydınlatmaya çalışmış. YMM Necmi Ulus'a kulak vermek gerek. Gerçekten ilginç bir konu işlemiş. Konu Türkiye açısından önemli, Girişim Sermayesi Ortaklığı böyle anlatılıyor. Keza; yakından takip eden şirketler, bu ortaklığa yatırım yapmak suretiyle ne gibi indirimler elde edeceklerini sonraki yazılarımda işleyeceğim. Şirketlerin menfaatleri açısından yeni yazı çök önemlidir.