Transfer fiyatlaması incelemeleri hız kazandı: Mükelleflere erken uyarı

Vergi Denetim Kurulu (VDK) videolu eğitimler, dergi ya­zıları, seminerler, gözetim prog­ramı uygulamaları ile mükellefle­re atacağı adımlarla ilgili çok sayı­da paylaşım yapmaya başladı. Bu uyarıların iyi izlenmesi, bu konu­lara iyi hazırlanılması gerekiyor. “Mali İdare ne istiyorsa, nasıl is­tiyorsa öyle davranın, başınıza dert almayın” demiyorum. Neyin geldiğini görün, ne yaptığınızdan emin olun, yaptığınızın ne derece savunulabilir olduğunu tartın ve ya düzeltin ya da olası eleştirilere ha­zırlanın.

Son haftalarda Vergi Denetim Ku­rulu’nun (VDK) internet sitesinde yayımlanan yazılar ve yeni bir vide­oyla beraber kamuoyuyla paylaşılan açıklamalardan da görüleceği üzere Transfer fiyatlaması incelemelerin­de belirgin bir yoğunlaşma var. Üs­telik bu yoğunlaşma yalnızca sayı­da değil; incelemenin derinliğinde, kullanılan veri setinde ve mükellef­ten beklenen belgeleme kalitesinde de kendini gösteriyor.

VDK neye bakıyor, nasıl seçiyor?

VDK’nın kendi paylaşımlarından ve uygulamadan anlayabildiğimiz kadarıyla, mükellef seçiminde bir­kaç parametre öne çıkıyor:

1 Grup içi işlem hacminin ciroya oranının büyüklüğü,

2 Yurt dışı bağlı şirketlerle yapılan hizmet alımlarının sürekliliği ve büyüklüğü,

3 Grup içi mal ve hizmet alış veri­şinde bulunup yıllar içinde sü­rekli zarar veya düşük kâr marjı açıklayan şirketlerin sektör ortala­masıyla karşılaştırılması,

4 Son dönemde yeni bir odak nok­tası olarak öne çıkan gayri maddi hak ödemeleri.

Burada dikkat çekmek istediğim nokta şu: İnceleme elemanı artık masaya boş elle gelmiyor. Sektör ve­risi, emsal oran çalışması, kamuya açık finansal veriler ve başka mükel­leflerden toplanmış bilgi önceden hazırlanmış durumda. Yani siz bel­gelerinizi hazırlamadan önce, karşı tarafın bir ön varsayımı çoktan oluş­muş olabilir.

En sık karşılaşılan hatalar

1 Yıllık transfer fiyatlaması raporu­nun sadece “şekli bir ödev” olarak görülmesi. Oysa bu rapor, inceleme başladığında savunmanın ilk silahı­dır. İçeriği zayıf, emsal analizi gün­cellenmemiş, fonksiyon-risk analizi kopyala-yapıştır bir rapor, sizi koru­maz; aksine inceleme elemanının işi­ni kolaylaştırır.

2 Grup içi hizmet alımlarının belge­lendirilmesindeki eksiklik. “Hiz­metin fiilen alındığını” ispatlayan e-postalar, proje çıktıları, saat kayıt­ları ve hizmetten sağlanan faydanın somut göstergeleri olmadan ödenen bedel, bugün büyük bir riskin adıdır. VDK’nın eğitim videosunda da açıkça belirtildiği üzere, VDK artık yalnızca faturaya değil, hizmetin gerçekliğine bakıyor. Rakamlar büyüdükçe yurt dı­şından ilişkili şirketlerden alınan hiz­metlerin gerçekliği şirkete sağladığı faydaya dönük olabildiğince ayrıntılı belge, sonuç derlemek ve dosya olarak hazır tutmak gerekir.

3 Özellikle merkezi hizmetlerin, bir paylaşım metodu ile ilişkili şirket­lere paylaştırılmasında ayrıntılı ça­lışmalara ihtiyaç duyulacaktır. Bu ko­nuda son yıllarda yapılan ödemenin hizmet değil gayri maddi hak ödemesi olduğu yönünde eleştiri yapıldığı göz­lemlenmiştir.

4 Gayri maddi hak ödemelerinde ekonomik sahipliğin kurgulanma­mış olması. Royalty ödüyorsunuz; pe­ki o markayı, o teknolojiyi, o know-how’ı kim geliştirdi, kim değerini ar­tırdı, kim riske girdi?

Peki, şimdi ne yapmalı?

Önerilerimi, kendi ofisimizde müş­terilerimize verdiğimiz kontrol liste­sinden hareketle, olabildiğince somut aktarmaya çalışayım.

1 Son üç yılın transfer fiyatlama­sı raporlarını bugün masaya ya­tırın. Kullanılan emsal setleri gün­cel mi, fonksiyon-risk analizi şirke­tin bugünkü yapısını yansıtıyor mu, yöntem seçimi hâlâ savunulabilir mi? Bu soruların cevabı “emin de­ğilim” ise, raporu güncellemek için incelemenin başlamasını bekleme­yin.

2 Grup içi hizmet alımlarınızı her bir hizmet için; niteliği, faydası, bedel tespit yöntemi, belgeleri ve eko­nomik gerekçesi ayrı ayrı yazılı hale getirilsin. “Dosya hazır ” dediğinizde, gerçekten hazır olsun.

3 Yıllar içinde sürekli zarar veya sektörün altında marjla karlılık bildiriyorsanız, bunun ekonomik ge­rekçesini siz yazın. Pazar girişi, kur şoku, hammadde maliyetleri, grup içi fiyat politikası… Nedeni her ne ise, belgeye dayansın ve zaman içinde de­ğişen koşulları yansıtsın. Aksi hâlde, “sürekli zarar eden bir ticari işletme olmaz” cümlesiyle karşılaşmanız iş­ten bile değil.

4 Yurt dışı ilişkili kişilerle kurulan sözleşmeleri gözden geçirin. Söz­leşmenin tarihi, tarafları, riskleri ki­min üstlendiği, bedelin nasıl hesap­landığı; kâğıt üzerinde yazanla fiilen yapılan aynı mı? Uygulamanın söz­leşmeye uyumsuz olduğu durumlarda, hangisi emsaldir tartışmasına düşme­niz çok olası.

5 Peşin Fiyatlandırma Anlaşması (APA) seçeneği ne yazık ki Türki­ye’de yeterince efektif hale getireme­dik. Mali İdarenin bu konuda hızlan­ması gerekiyor ki mükellefler bu araca daha fazla başvurabilsinler. İşletile­bilse mükellefler önlerini daha rahat görebilecekler.

Transfer fiyatlaması, bir “belge­leme disiplini” olduğu kadar bir “ku­rumsal hikâye yazma” işidir. Şirketi­nizin hikâyesini, iş modelinizi, grup­la olan ilişkinizin gerçek doğasını siz yazmazsanız; birileri sizin yerinize yazıyor. Ve inanın, bu ikinci ihtimal hiç hoşunuza gitmiyor. VDK’nın açık­lamaları, sahanın yönünü çok net gös­teriyor. Mükelleflerin bu dalgayı kıyı­da seyretme lüksü yok. Bugün yapıla­cak iki haftalık bir öz-değerlendirme çalışması, yarın aylara yayılacak bir incelemenin sonucunu değiştirebilir.