26 °C
Hilmi Develi
Hilmi Develi EKONOMİDE SATIR ARASI hilmideveli@gmail.com

Girişim sermayesinde 'Due Diligence'

 

Girişim sermayesi yatırımlarında ortaklık sürecinin başlaması için ön şart olan "Due Diligence" yani "Durum Tespit Çalışması" çoğu zaman yatırımı alan şirketler açısından yatırımcının daha ortaklığa başlarken gösterdiği bir kapris olarak algılanıp çoğu zaman küçümsenmekte.
Oysa, durum tespit çalışması hem alıcı hem satıcı açısından faydalı ve önemlidir. Ortaklık yol haritası bu anlayışın üzerine oturmalıdır.

Birçok yatırım kolunda risk yönetimi pozisyon açıldıktan sonra yapılmakla birlikte girişim sermayesinde risk yönetimi (Front-Loaded) önden yüklemeli gerçekleşmelidir.
Hisse senedi , bono ya da türev piyasalarındaki bir yatırımcısı pozisyonun likiditesinin elverdiği ölçüde "kol kesme" tabir edilen (stop-loss) minimum 4-5 sene ortaklığı içeren bu sürede şirketin büyümesi ve serpilmesi ile birlikte ortaya çıkan yeni zorlukları göğüsleyecek olan taraflar için, aslında yola çıkmadan her şeye etraflıca bakmak önemli bir fırsat ve deneyim olacaktır.
Yatırım ve ortaklığın heyecanı ve yakın vadedeki adımlar ve kazançların ötesinde 3-5 yıl vadedeki muhtemel zorluklar ve ortaklığın önüne çıkacak zor kararları öngörmeyi de içeren bu çalışma asıl olarak hali hazırdaki durumu tespit etmeyi içermektedir.
Durum tespiti, yatırım yapılan şirketin faaliyet alanına göre belirli farklılıklar göstermekle birlikte aşağıda belirtiğimiz alanları içerir:
Ticari durum tespiti: Bu çalışma şirketin içerisinde bulunduğu sektörü, talep ve arz dinamiklerini, fiyat ve karlılık marjlarının sürdürülebilirliğini, uluslararası rekabete açık olması durumunda global sektör dinamikleri, şirketin hali hazırdaki müşteri ile ilişkileri, sürdürülebilir ciro ile birlikte şirkete yapılacak yatırımın kazandıracağı kapasite, yeni ürün , pazar konumundaki güçlenme gibi konuları irdelemeyi amaçlamaktadır.

Bazı sektörlerde bu çalışma danışmanlar aracılığı ile geçekleştirilebilirken, teknoloji, sağlık hizmetleri, invasyona dayanan ürünlerle yeni ekonomi olarak tabir edilen alanlarda çok özellikli know how sahibi yatırımcılar tarafından değerlendirilerek yapılabilir.
Örneğin, Peter Thiel teknoloji sektöründe bilgili olmasaydı bugün 1milyar dolar olan ve ilk yatırım raundunda yarım milyon dolara aldığı Facebook hisselerinin sahibi olabilir miydi? Özel fırsatları ancak bu bilgiyi takdir edecek ve ondaki ticari ışığı görecek bilgi sahibi gözler değerlendirebilir.

Hukuki durum tespiti: Bu çalışmayla,
- Şirketin tüm faaliyetlerinin hukuki boyutunun değerlendirilerek kanun ve kurallara uyumuna bakılması,
-Şirketin vergi borçları, süregelmekte olan davalar gibi konuların ayrıntılı incelenmesi,
 -Şirketin faaliyet alanının yasal izne tabi olması halinde bu izinlerin kontrol edilmesi amaçlanır.
Bu süreci şirket tarafının, girişim sermayesi yatırımını yapacak yatırımcıya bir güvensizlik olarak yorumlamasına gerek olmadığını düşünüyorum
Girişim Sermayesi Şirketi bir yandan yasa ve yönetmelikler gereği belli sorumluluklar taşımakta, diğer yönden de kendisine güven duyarak para yatıranlara karşı sorumlu olduklarının bilinci ile hareket etmektedir.

Bu süreç çoğu zaman yatırım şirketlerinin kendi iş akışları içerisinde doğal gördükleri ve üzerine çok eğilmedikleri bazı dokümantasyonun yatırım öncesinde tamamlanmasına yol açmakta ve hiç beklenmedik önemli faydalar sağlamaktadır.

Finansal durum tesbiti: Bu çalışma ticari durum tesbitinin bazını oluşturan finansal tabloların bağımsız denetimden geçirilmesini ve ayrıntılı şekilde raporlanmasını içermektedir.
Gelişiminin bir evresinde ortaklığı düşünen yatırımcıların büyümenin getireceği faydaları önceden görerek finansal tablolar konusunda gerçekçi bir yaklaşımı çok erken aşamadan itibaren iş politikası haline getirmeleri ilerleyen aşamalarda çok önemli avantajlar sağlayabilir.
Yeni Ticaret Kanunu'muzda bu konuda KOBİ'lere gerekli yönlendirmeyi yapmakta, halen KOSGEB de KOBİ'lere bağımsız denetim için birtakım desteklerde bulunmaktadır.
 Referanslar ve özgeçmis kontrolleri: Büyük ölçekli yatırımlar öncesinde yatırım yapılan şirketlerin sahipleri kilit noktadaki yöneticilerinin geçmisleri ve referansları hakkında detaylı bir çalışma yapılması esastır.

Bu çalışmanın esasları, girişim sermayesinin doğup geliştiği ABD gibi ülkelerin farklı ülkelerde yatırım yapan vatandaşlarına getirdiği kısıtlalamalara uymaları için gelişen uluslarası özgeçmiş ve kişisel kontrol eden firmalar geleneğinde şekillenmistir.

Tüm bu çalışmalar aslında başarısız olan girişim sermayesi yatırımlarının sebeplerine ışık tutmaktadır.

Özetle, girişim sermayesi yatırımları uzun vadeli ve yatırım ömrü boyunca da başlangıca göre oldukça farklılaşabilecek ticari bir ilişkinin kurgulanmasını ve yönetilmesini içerir. Başarılı yatırımlar, başlangıçtaki fiili durumun tüm yönleriyle ortaya konarak gerçekçi ve ayrıntılı bir planlama ile yola çıkılan durumlarda ortaya çıkmakla birlikte, başlangıçta aceleye gelen kararlar ortaklık başladıktan sonra düzeltilmesi mümkün olmayan durumlara yol açabilmektedir.
 Durum tespit çalışması (Due Diligence) çalışmasında değinilen farklı hususlar aslında girişim sermayesi yatırımlarının başarısız olanlarında ortaya çıkan hususlara da işaret etmektedir.
 Başarısız örneklere bakıldığında ya ticari analizin doğru yapılmadığı (sektör dinamikleri, küresel rekabet, marj ve fiyat sürdürülebilirliği , ikâme ürünlerin gelişimi vs. konularda), finansal durumun öngörülere ve ön kabullere dayanarak ele alındığı ve bağımsız denetimden geçmemiş rakamların gerçek kabul edildiği, yatırım yapılan şirketin hukuki olarak sürürülebilir bir riske sahip olmadığının ortaya çıkması ya da en önemlisi ve en yoğunlukla karşılaşılan durum olan ortaklığın aslında güvenilir olmayan ve bu konuda kötü repütasyonu olan kişlerle yapılmış olduğu görülmektedir.

Bir sonraki yazımda hem yatırım yapan şirketin hem de yatırım yapılan şirketin hassasiyetlerine ve başarılı bir ortaklık için baştan itibaren ortaya konması gereken anlayışın temellerine değineceğim.